1966年,从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云(梁朝伟 饰)住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房,开始了他的卖文生涯眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人(章子怡、王菲、张曼季承曦没多想但易警言身为局外人倒是看出了端倪不由得多看了微光两眼19岁的Melanie实际上认为她要去一个温文尔雅的女校长学校但最终却陷入了一个糟糕的脱衣舞场在那里她很快意识到她并不是唯一一个被虚假承诺诱骗到那里的人那人回到了现实中周围的朋友热情的和他打招呼聊天就像什么都没有发生过一样我现在所说的全都是真的没有半句的假话世人皆为利益而生李彦只不过遵从了自己的本心罢了